是交结党徒起为盗贼。大业十三年617年二月初一日，梁师都杀害朔方郡丞唐世宗，占据朔方郡造反，自称大丞相，并与突厥连兵。与隋将张世隆交战，将他击败。

三月，梁师都派兵攻占雕阴、弘化、延安等郡，于是即皇帝位，国号为梁，祭祀上天于城南，掘地埋玉时得印，以为符瑞，建立纪元年号为永隆。突厥始毕可汗送以狼头大旗，并赠以“大度毗伽可汗“、“解事天子“的称号。梁师都便引导突厥兵马占据河南之地，攻拔盐川郡。

靠着突厥人梁师都称帝，但他还不满足，第二年进犯灵州，但被唐朝骠骑将军蔺兴粲打败。

武德二年，三月初一日，梁师都再次进犯灵州，被唐朝长史杨则击退。九月，梁师都与突厥千余骑扎营于野猪岭，延州总管段德操按甲不战，待梁师都士气懈怠时，派兵出击，两军酣战时，段德操便亲自率领轻骑从其阵旁掩击过来，梁师都大败而逃，段德操跟踪追击二百里路，俘获甚多。不久，梁师都又率步骑五千人进犯，段德操又将其军俘斩一空。

可以说梁师都对大唐来说根本是送人头的，没有任何一次胜利过，要不是靠着突厥人，加上他占领的地方遥远有荒凉，当初刘仁轨被击败的时候，李世民早就收拾他了。

但现在占据中原的方德不能力敌，而他占据的朔方又被李世民他们看成宝地，梁师都自然就显眼了，这次李世民对朔方可谓志在必得，甚至对于他的援军突厥人也有准备！

梁师都还只以为这是李唐的试探，毕竟5万人虽然可以战胜他，但却难以战胜他身后的土巨人，所以听到这个消息却马上汇报给突厥人，同时自己也准备抵挡李世民的进攻，在他看来自己本部有五万人马，防守也不少李唐可以抵挡的。

最起码他这样认为的，只要他防守两个月时间，突厥人的骑兵来，李世民出来退兵根本没有其他的路。